Làm thế nào để thực hiện một thương vụ mua bán sáp nhập (M&A)? Tất nhiên, có nhiều sắc thái để trả lời cho câu hỏi này. Tôi muốn chia sẻ cách tiếp cận hệ thống mà bản thân tôi đã sử dụng khi bán công ty của mình.
1. Xác định động cơ của người mua
Hiểu được mục tiêu của người mua và cách đạt được mục tiêu đó sẽ giúp bạn xây dựng chiến lược bán công ty tốt hơn. Mục tiêu của người mua là tăng giá trị của công ty mua lại, điều này có thể đạt được thông qua việc thâm nhập một thị trường mới hoặc tăng thị phần của công ty đó, bằng cách kết hợp hoặc sử dụng các nguồn lực của công ty bị mua lại.
Hoặc người mua giành được quyền kiểm soát một sản phẩm cạnh tranh. Hãy suy nghĩ về những nguồn lực nào là quan trọng nhất trong công ty của bạn đối với người mua tiềm năng?
Trong trường hợp của Coda Devices, người mua tìm cách mở rộng thị phần và đạt được lợi thế cạnh tranh thông qua công nghệ độc quyền.
2. Xây dựng chiến lược
Bằng cách hiểu rõ các nguồn lực hữu ích của công ty, chúng ta có thể bắt đầu xây dựng chiến lược. Thuật ngữ “chiến lược” thường được bao phủ bởi một lớp kiến thức quản lý cơ bản. Tuy nhiên, trong trường hợp của Coda Devices, chúng tôi chỉ cần xác định ở mức cơ bản cách thức chúng tôi sẽ bán công ty.
Một công ty, đặc biệt là công ty công nghệ cao, có thể được xem là một sản phẩm có lợi thế chiến lược đáp ứng các tiêu chí ‘VRIO’ – ‘giá trị, độ hiếm, khả năng bắt chước, tính tổ chức’.
Cách tiếp cận này giúp bạn có thể sử dụng cách tiếp cận tương tự khi bán một công ty, cũng như khi tạo chiến lược tiếp thị cho sản phẩm hoặc dịch vụ.
Philip Kotler và Kevin Keller trong tác phẩm “Quản lý tiếp thị” đã mô tả mô hình 7P để phát triển chiến lược tiếp thị. Hãy sử dụng nó để xây dựng chiến lược theo mẫu sau.
Công ty A cung cấp giá trị (B) và cơ hội (C) cho khách hàng (D). Công ty sẽ được bán với giá E không thấp hơn giá F. Việc bán một công ty sẽ thông qua các kênh (G), có sự tham gia của những người (H), sử dụng một bộ công cụ marketing – quảng cáo (I), hiện vật hữu hình và vô hình (J) và trải qua một quá trình (K).
Bây giờ hãy xem xét các biến số trên một cách chi tiết.
Sản phẩm: Công ty là một sản phẩm
Hãy xem công ty A được rao bán là sản phẩm mang lại giá trị B và cơ hội C cho người mua D.
Bạn có thể hình thành một số giả thuyết về đề xuất giá trị và đối tượng mục tiêu. Trong trường hợp của Coda Devices, có 2 giả thuyết và kết quả là một lựa chọn kết hợp: Người mua tham gia vào một thị trường mới và mở rộng thị trường hiện tại.
Giá: Xác định giá bán
Xác định mức giá tối thiểu (F) và mức giá mong muốn (E). Đối với mức giá tối thiểu, bạn có thể lấy tổng của tất cả các khoản đầu tư bằng tiền và thời gian, và với mức giá mong muốn, bạn có thể lấy ‘hệ số nhân’ trung bình trong ngành của mình (P/E), chi phí của các giao dịch tương tự hoặc tùy chọn mà nhà đầu tư của bạn yêu cầu.
Địa điểm: Phương thức bán hàng
Chọn kênh bán hàng (G). Công ty có thể được bán trực tiếp hoặc thông qua các đối tác (ví dụ quỹ đầu tư, công ty chứng khoán). Trong trường hợp đầu tiên, bạn sẽ phải tự mình tiến hành bán hàng (công ty của bạn).
Và các quỹ đầu tư sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian nhờ vào mối liên hệ hiện có với những người mua tiềm năng và kinh nghiệm thực hiện quá trình ‘bán hàng’. Tuy nhiên, dịch vụ của họ không miễn phí và điều này rất quan trọng khi lập kế hoạch ngân sách bán hàng.
Chúng tôi đã chọn một chủ ngân hàng đầu tư người Mỹ để bán Coda Devices và quyết định này đã đẩy nhanh quá trình bán hàng một cách đáng kể.
Con người: Các tác nhân trong quá trình bán hàng
Xác định những người bên ngoài (ví dụ như những người dẫn dắt quan điểm và nhà đầu tư) và những người nội bộ (H) sẽ tham gia vào quá trình ‘bán hàng’ và vai trò của họ là gì, họ sẽ chịu trách nhiệm gì và họ sẽ được hưởng lợi như thế nào?
Chúng tôi đã bổ sung thêm các đối thủ cạnh tranh trực tiếp nước ngoài vào đội ngũ giám đốc, điều này chắc chắn đã làm tăng sức hấp dẫn của công ty.
Khuyến mãi: Công cụ khuyến mãi
Xem xét cách tốt nhất để truyền đạt và quảng bá thông tin (I) về việc bán công ty và các giá trị của nó cho người mua tiềm năng.
Các công cụ có thể khác nhau tùy thuộc vào mức độ sáng tạo của bạn, nhưng hãy cẩn thận khi thông báo cho thị trường rằng, công ty của bạn đang được rao bán.
Hãy chú ý đến ‘loại thông tin’ nào về công ty đã có trên phương tiện truyền thông và loại thông tin bạn sẽ cung cấp. Trong trường hợp của Coda Devices, việc ‘gửi thư có mục tiêu’ được chọn làm công cụ thông báo cho thị trường.
Người mua tiềm năng đã nhận được mô tả dài 1 trang trong lá thư đầu tiên, mô tả này sẽ có sẵn sau khi chấp nhận thỏa thuận bảo mật (NDA). Và người mua tiềm năng chỉ nhận được tên thật của công ty sau một lá thư quan tâm.
Hiện vật hữu hình: Tài sản công ty
Hiện vật hữu hình và vô hình (J) cung cấp bằng chứng ‘hữu hình’ về sự tồn tại của công ty. Nói cách khác, đây là tài sản của công ty: Văn phòng, cơ sở sản xuất, thiết bị, nhà kho, cũng như thương hiệu, trang web, nhãn hiệu và nhiều thứ khác.
Chọn những cái đại diện tốt nhất cho công ty của bạn để tạo điểm nhấn. Khi bán Coda Devices, chúng tôi quyết định giới thiệu công nghệ, sản phẩm nổi bật cho nhà đầu tư.
Quá trình: Quy trình
Quy trình (K) có thể là cùng một kênh bán hàng. Nêu bật các giai đoạn chính và cách thức thu hút người mua tiềm năng qua các giai đoạn này. Ví dụ, quy trình có thể bao gồm các bước sau:
(1). Gửi bản mô tả dài một trang.
(2). Ký thỏa thuận bảo mật.
(3). Cung cấp biên bản ghi nhớ.
(4). Tiến hành họp, thương lượng.
(5). Ký giấy bày tỏ ý định (LoI – letter of intent).
(6). Tiến hành thẩm định.
(7). Nhận được lời đề nghị mua công ty.
(8). Chốt giao dịch.
(9). Vấn đề chuyển giao.
3. Thu thập tài liệu cơ bản
Để bắt đầu bán một công ty, bạn sẽ cần một số bộ tài liệu cơ bản: Bản ghi nhớ, bản mô tả dài một trang và thỏa thuận bảo mật.
Các tài liệu để thẩm định sẽ được yêu cầu sau này, nhưng tốt hơn là bạn nên bắt đầu thu thập và chuẩn bị chúng càng nhanh càng tốt. Tiếp theo là thông tin chi tiết!
Bản ghi nhớ
Bản ghi nhớ là một bản mô tả mở rộng về nội dung của lời đề nghị bán công ty.
Biên bản gồm có các phần sau:
(1). Thỏa thuận bảo mật.
Một thỏa thuận quy định việc không tiết lộ thông tin trong bản ghi nhớ.
(2). Mô tả quy trình công ty và thông tin liên hệ.
Mô tả ngắn gọn về các bước và người khởi xướng chúng: Người mua gửi thư bày tỏ ý định, tiến hành thẩm định, …
(3). Nội dung biên bản.
(4). Tóm tắt ngắn gọn về công ty.
Thông thường, người mua đưa ra quyết định mua công ty dựa trên nội dung của phần này. Cấu trúc như sau:
– Mô tả công ty.
– Mô tả công nghệ.
– Mô tả sản phẩm của công ty.
– Lịch sử của công ty.
– Kết quả kinh doanh trong toàn bộ thời gian hoạt động của công ty.
– Người quản lý công ty và các thành viên chủ chốt.
– Giá trị cốt lõi của công ty đối với người mua tiềm năng.
(5). Thỏa thuận cấp phép, bằng sáng chế.
Sở hữu trí tuệ là một trong những công cụ bảo vệ chống cạnh tranh. Thông tin trong phần này phải cập nhật tại thời điểm bán:
– Bằng sáng chế và giấy phép thiết yếu.
– Xem xét bằng sáng chế và sở hữu trí tuệ.
(6). Công nghệ.
Mô tả công nghệ chủ chốt, nó khác biệt như thế nào trên thị trường, nó giúp ích như thế nào cho người dùng cuối và trong những ứng dụng nào.
Những phát hiện công nghệ quan trọng. Liệt kê 3 lợi thế công nghệ chính và cách chúng tạo sự khác biệt cho công ty trên thị trường.
Công nghệ then chốt. Đi sâu vào công nghệ cốt lõi của công ty, mô tả lợi ích của nó và so sánh nó với các đối thủ cạnh tranh và sản phẩm thay thế.
(7). Sản phẩm.
– Mô tả sản phẩm của công ty. Giải thích cách công nghệ biến thành sản phẩm và mang lại giá trị cho khách hàng.
– Đặc điểm chính của sản phẩm.
– Kế hoạch cải tiến sản phẩm: Phát triển, cập nhật sắp tới.
– Dòng sản phẩm.
– Phân tích đối thủ cạnh tranh.
(8). Hoạt động.
– Mô tả khía cạnh hoạt động doanh nghiệp của bạn.
– Sản xuất, tính năng và tính độc đáo của nó.
– Cơ cấu tổ chức.
– Bán hàng và cấu trúc hệ thống tổ chức bán hàng.
– Chiến lược marketing và xúc tiến thị trường.
– Phát triển kinh doanh.
(9). Tăng trưởng thị trường và cơ hội
– Đề cập đến sự phát triển và cơ hội của thị trường – mô tả tiềm năng tăng trưởng trong các phân khúc người tiêu dùng hiện tại và mới.
– Phân khúc thị trường.
– Lĩnh vực ứng dụng.
– Cơ hội phát triển.
– Các cơ hội phát triển khác.
Mô tả công ty trong một trang
Đây là nơi người mua tiềm năng bắt đầu tìm hiểu công ty của bạn (xem quy trình). Bạn chỉ có một cơ hội để tạo ấn tượng tốt đầu tiên, vì vậy bạn nên tiếp cận việc chuẩn bị tài liệu này với tất cả trách nhiệm.
Phần mô tả dài một trang về công ty là bản tóm tắt ngắn gọn các điểm chính trong bản ghi nhớ, vì vậy ở đây nó cần trình bày ngắn gọn và cơ bản những thông tin nổi bật quan trọng mang tính tiếp thị về công ty – theo định dạng sau.
(1). Tóm tắt
Tổng quan ngắn gọn về công ty: Công ty được thành lập như thế nào và khi nào, những lợi thế chính của nó, những chỉ số nào đã đạt được trong suốt quá trình tồn tại của công ty, công nghệ gì và sản phẩm của công ty là gì.
Sản phẩm: Tập trung vào bản chất của sản phẩm, ưu điểm của nó và kết quả thương mại đạt được với sản phẩm này (bao gồm cả việc chứng minh mọi thứ bằng con số).
Ưu điểm về công nghệ: Mô tả bản chất của công nghệ và tối đa 3 ưu điểm chính kèm theo giá trị dành cho người tiêu dùng.
(2). Lợi ích đầu tư
Dựa trên sự hiểu biết về động cơ của người mua (xem phần đầu bài viết), bạn đưa ra 3 đến 5 lý do hợp lý tại sao việc mua công ty của bạn là một khoản đầu tư tốt.
Thỏa thuận bảo mật
Một tài liệu tiêu chuẩn có mẫu dễ tìm thấy trong các nguồn mở (có thể xem mẫu ở đây).
Tài liệu về thẩm định
Đây là những tài liệu trên cơ sở đó người mua tiềm năng sẽ đánh giá giá trị và rủi ro công ty của bạn. Điều quan trọng ở đây không chỉ là nội dung mà còn là tính chính trực và đúng đắn về mặt pháp lý.
Vì vậy, tốt hơn hết bạn nên giao phó việc chuẩn bị những tài liệu này cho các chuyên gia. Trong trường hợp của Coda Devices, ASB Consulting Group đã giúp chúng tôi thực hiện nó.
Danh sách các tài liệu cần thiết cho việc thẩm định:
(1). Báo cáo công ty.
Phần này bao gồm các điều lệ, quyết định của ban lãnh đạo cấp cao, các trích đoạn, sổ đăng ký của những người tham gia và nhiều nội dung khác.
(2). Các vấn đề điều hành và các thỏa thuận quan trọng khác.
Trong phần này, chúng tôi thu thập tất cả các giấy phép, chính sách, thỏa thuận hiện có (thương mại, lao động, thỏa thuận bảo mật), hợp đồng với cả khách hàng và đối tác.
(3). Tài sản.
Tất cả các tài liệu pháp lý xác nhận sự tồn tại của tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty.
(4). Sở hữu trí tuệ.
Tất cả các tài liệu xác nhận quyền sở hữu trí tuệ. Ví dụ: Giấy phép, bằng sáng chế, bí quyết, bằng sáng chế cho phát minh/thiết kế hữu ích/kiểu dáng công nghiệp, …
(5). Vấn đề việc làm và phúc lợi.
Mọi thứ liên quan đến việc tuân thủ các tiêu chuẩn lao động đều xác nhận điều này.
(6). Tranh chấp và kiện tụng.
Các tài liệu liên quan đến vấn đề pháp lý (cả đóng và mở).
(7). Các vấn đề về tài chính/thuế.
Báo cáo kế toán, thuế, …
(8). Các quy định, văn bản của chính phủ.
Các tài liệu về mối quan hệ của công ty với các cơ quan quản lý nhà nước mà công ty chịu sự kiểm soát và báo cáo.
4. Hãy kiên nhẫn
Khi chuẩn bị hồ sơ để bán công ty, điều khó khăn nhất là chọn những công thức ngắn gọn và cô đọng để bán được công ty ngay từ lần đọc đầu tiên.
Cần tuân thủ nguyên tắc “ít cảm xúc – nhiều số liệu”. Mua một công ty là một khoản đầu tư và những con số đối với người mua sẽ quan trọng hơn việc bạn mất bao lâu để thành lập công ty.
Bạn nên kiên nhẫn và tiếp cận quá trình chuẩn bị tài liệu và kiểm toán nội bộ một cách có trách nhiệm – bằng cách này, bạn sẽ giảm thiểu rủi ro bất ngờ và có được sự tin tưởng của người mua tiềm năng.
Hình minh họa: Mua bán sáp nhập (M&A). Ảnh Freepik
Tác giả: Anatoly Konukhov, sáng lập Công ty Coda Devices